主旨: 本公司董事會通過對子公司Kontron AG進行公開收購 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:115/6/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 樺漢科技股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 子公司Kontron AG 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本公司及子公司樺成國際投資股份有限公司、 Ennoconn Investment Holdings Co., Ltd. 現持有德國上市公司Kontron AG共計18,390,597股普通股， 總持股比例為29.99%。 本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、 能源管理系統及Edge Computing相關產業持續看好， 故擬依德國證卷交易法令規定公開收購子公司Kontron AG， 不影響股東權益。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 本公司考量2026年AI相關產品技術應用於智慧製造、智慧城市、能源管理系統 及Edge Computing相關產業持續看好，樺漢集團於購入Kontron AG 普通股之總持股比率達30%時，依德國證券交易法令等規定， 將須循強制公開收購程序，以現金取得Kontron AG流通在外普通股。 預定公開收購價格依照相關法規規定， 每股收購價格為23.5歐元，並預定於115年底前完成。 8.併購後預計產生之效益: 子公司Kontron AG居於歐洲Edge Computing、智慧交通、智慧城市及智慧醫療等 產業之上游優勢地位，未來業績可望持續穩定成長，公開收購後本公司將有更多產 品技術、業務市場及製造代工之機會。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 由本次投資獲得長期穩定之投資收益， 對於本公司財務及股東權益帶來正面助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 於德國法蘭克福集中市場公開收購，本公司以營運資金及融資資金支應。 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安得仕聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 成昀達 15.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第5720號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估)(註七): 經獨立專家採用市價法進行評估，並就可量化之財務數據及客觀市場進行分析， 其每股合理價格應介於23.15歐元至28.28歐元。 本交易擬採現金對價之方式，由公開收購人以每股23.5歐元， 公開收購價格應屬合理。 17.預定完成日程(註七): 本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間， 須待德國金融監管機關German Federal Financial Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准， 預定於115年年底完成。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員 、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 維持現有業務並繼續經營，發揮整合綜效。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 本公司朱復銓董事長，因身兼樺漢科技與子公司Kontron AG之董事身分， 依法於董事會上利益迴避，未參與本案之討論與表決。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 無。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用。 30.資金來源(註五): 本公司以營運資金及融資資金支應。 31.其他敘明事項(註六): 本案是否進行公開收購及收購具體條件、期間， 須待德國金融監管機關German Federal Financial Supervisory Authority (“BaFin”)及相關主管機關核准， 預定於115年底前完成。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。