主旨: 本公司董事會決議本公司及相關子公司為子公司蘇州群策科技股份有限公司於海外證券市場掛牌擬出具承諾事項 1.董事會日期:115/05/22 2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:蘇州群策科技股份有限公司 3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司持股90.44%之子公司 4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明: (1)本公司之子公司蘇州群策科技股份有限公司(下稱「蘇州群策」)擬於香港聯合 交易所(下稱「香港聯交所」)申請上市，為此本公司及相關子公司蘇州群策、 UniBest Holding Limited、Hemingway Int'' Limited、UMTC Holding Limited、 UniWonderful Holding Limited、Unimicron Holding Limited、蘇州群曄企業管理 有限公司，擬簽署及出具相關文件予中國證券主管機關、香港聯交所及各中介機構， 其中可能具有承諾事項者請見第5項， (2)各承諾事項經本公司審計委員會及董事會評估，對本公司及相關子公司之財務、 業務或股東權益並無重大影響。另請參見第7項第(2)點說明。 5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項: 欣興擬簽署文件如下: (1)「半成品採購框架協議(Semi-finished Goods Procurement Framework Agreement)」； (2)「設備及原物料採購框架協議(Equipment and Raw Material Procurement Framewnork Agreement)」； (3)「不競爭協議(Deed of Non-Competition)」； (4)「《上市規則》第10.07條承諾函(Undertaking pursuant to Rule 10.07 of the Listing Rule)」； (5)「控股股東確認函(B2B Confirmation-Controlling Shareholders)」。 間接控股股東擬簽署文件如下: (1)「控股股東確認函(B2B Confirmation-Controlling Shareholders)」； (2)「不競爭協議(Deed of Non-Competition)」； (3)「《上市規則》第10.07條承諾函(Undertaking pursuant to Rule 10.07 of the Listing Rule)」； (4)「申請H股”全流通”的境內未上市股份股東關於股份合規取得情況的承諾」。 子公司蘇州群策擬簽署文件如下: (1)「半成品採購框架協議(Semi-finished Goods Procurement Framework Agreement)」； (2)「設備及原物料採購框架協議(Equipment and Raw Material Procurement Framewnork Agreement)」； (3)「不競爭協議(Deed of Non-Competition)」； (4)上市A1表格(Issuer''s Undertaking (M103))； (5)蘇州群策科技股份有限公司上市備案規定承諾函； (6)「《上市規則》第10.08條承諾函(Undertaking pursuant to Rule 10.08 of the Listing Rule)」； (7)「公司確認函(B2B Confirmation-Company)」； (8)「蘇州群策科技股份有限公司關於首次公開發行境外上市股份(H股)並在香港 聯合交易所有限公司主板上市及境內未上市股份申請”全流通”有關事項的說明」。 6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:115/05/22 7.其他應敘明事項: (1)針對上述”全流通”部分，為子公司蘇州群策申請於香港聯交所主板上市案， 本公司之子公司UNIMICRON HOLDING LIMITED及其轉投資之子公司蘇州群曄企業 管理有限公司擬委託蘇州群策向中國證券監督管理委員會，申請將其等持有的 蘇州群策的全部或者部分內資股及非上市外資股轉為H股，並在香港聯交所主板 上市全流通交易。本公司透過上開子公司持有蘇州群策共計1,322,543,031股， 佔蘇州群策股份總數之90.44%；其中擬申請全流通股份806,155,001股，佔蘇州 群策股份總數之55.13%。 審計委員會陳來助委員及李亞菁委員於審議時對第5項部分文件內事項保留意見， 要求待董事會請律師線上列席補充說明後，再由董事會進行決議。嗣後菁董事會 請律師線上列席補充說明後，全體出席董事(含全體獨立董事)無異議同意通過 該案。